Problème d'apports, de parts et de capital...

rmcmaillet

Membre Junior
#1
Bonjour je crée une SAS avec 2 associés, moi j'apporte un logiciel que j'ai développé (et je ne souhaite pas le faire valoriser par un Commissaire), mes 2 associés apportent chacun 10.000€, le capital sera de 8.000€ et nous avons convenu la répartition suivante : 70% / 15% / 15%.

Question 1/ "Est-il possible d'inscrire dans les statuts, les apports en numéraire de la manière suivante : Moi (70%) = 14.000€ / Associé #1 (15%) = 3.000€ / Associé #2 (15%) = 3.000€, alors que ce sont eux qui ont versé la totalité de l'apport en numéraire ? Si OUI, doit-on inscrire quelque part que les associés #1/#2 ont versé les 20.000€ (par ex compte courant d'associés ?...). Y a-t-il une manière d'inscrire les apports pour rassurer les investisseurs, sinon ils ont l'impression que leur apport n'est pas reconnu à leur juste valeur.... Si NON, y a-t-il un autre moyen de l'écrire juridiquement/comptablement ?"

Question 2/ "Y a t-il un lien qui coexiste entre le capital social et les apports en numéraire : lorsque l'on a 20.000€ de fonds propres pour un projet et que le capital social est de 8.000€, la différence des 2 doit-elle s'expliquer ou pas forcément...?".

Merci beaucoup pour vos réponses,

Salutations.
 

xa

Membre Expert
#2
Bonjour

"Est-il possible d'inscrire dans les statuts, les apports en numéraire de la manière suivante : Moi (70%) = 14.000€ / Associé #1 (15%) = 3.000€"

Si vous apportez 14k, oui. Après, c'est entre vous pour savoir qui vous prête les fonds ou comment le faire proprement (sans donation à un tiers).

" alors que ce sont eux qui ont versé la totalité de l'apport en numéraire"

Si vous dites qu'ils apportent la totalité des fonds, et que vous ne faites pas d'apport en nature, ils auront de facto la totalité des parts. Les parts sociales sont liés aux apports en capital : pas d'apport, pas de part !

Par contre, apport ne signifie pas apport uniquement au capital. Une partie de l'apport peut être en compte courant, prêt, etc ... ce qui ne donne pas de parts sociales. Donc rien n'empeche de verser 10k pour un associé, avec 1200 seulement pour le capital social ce qui lui donnera la propriété de 15% de la société (1200 / 8000).


"Y a-t-il une manière d'inscrire les apports pour rassurer les investisseurs"

Oui : les apports sont inscrits en capital pour la part de capital qu'ils détiennent et en CCA pour le reste, CCA éventuellement rémunéré. D'autres solutions existent.

Mais le fait est que la question principale reste le capital social que VOUS apportez pour détenir 70% de la société. Si vous déclarez avoir apporté 5600 en capital, il faudra être en mesure de le prouver le cas échéant. Imaginez, simplement, qu'un de vos associés conteste a posterio votre apport. Si vous n'avez pas de preuve, vous perdez votre société.



"Y a t-il un lien qui coexiste entre le capital social et les apports en numéraire"

La part d'apport en numéraire transcrite en capital donne droit à l'équivalent en parts sociales. Un associé qui apporte 10k en capital social recoit (10 / Capital social) parts sociales en compensation. Pour limiter les parts, il faut limiter le capital social apporté par un associé, c'est là que le reste de l'apport devient autre chose.

L'apport en nature obéit à la même règle : l'apporteur recoit des parts sociales en fonction de la valeur de son apport.

L'apport en industrie est différent : il donne droit à des parts représentatives, mais pas à des parts sociales. Vous avez le controle opérationnel (décisions), une part des bénéfices, mais vous ne possédez pas la société. Vous ne pouvez pas vendre ces parts ni même les monétiser en cas de revente globale de la société.



Pourquoi ne voulez vous pas valoriser votre logiciel ?
 
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