Rachat de 49% de parts d'une Holding par la Fille

Prpf

Nouveau menbre
#1
Bonjour a tous,
Je suis actionnaire a 51% d'une Holding en Societe Civile avec un Capital de 800.000 euros, et je souhaite acheter les 49% de parts de mon co-actionnaire. La Holding est propriétaire d'une SAS commerciale évaluée a env. 3.000.000 euros.
Question : la fille SAS peut-elle racheter les 49% de parts de la Holding pour un montant de 1.470.000 euros et ensuite proceder a une annulation des parts ? (je souhaite eviter un nouvel LBO et une nouvelle Holding). Un premier Conseil me dit que ce n'est pas possible.
Merci de vos idées je suis preneur.
Prpf
 

dalli

Membre Expert
#2
Ca me surprend aussi mais faut voir un avocat pour avoir la meilleure solution.
Une société civile ne peut pas avoir un seul actionnaire.
 

Prpf

Nouveau menbre
#3
Bonjour Dalli,
Merci pour la réponse, pour la Société Civile, je prévois d'être propriétaire 99.99% et laisser une part symbolique à un tiers pour être bien deux actionnaires.
Le problème de mon Conseil est que la SAS commerciale a été valorisée à 1.300.000 euros en 2013 et que la Holding Société Civile a été créée en 2013 avec mon co actionnaire pour prendre lui 49 % des parts et moi 51%.
L'évaluation de la société en 2019 est de 3.000.000 d'euros.
Le montage en question - selon mon Conseil - nécessiterait de re- incorporer la nouvelle valeur dans la Holding et que la Holding rachète ses propres parts à hauteur de 49% pour sortir mon co actionnaire. Fiscalement ce serait trop lourd selon lui.
C'est pourquoi je me demandais si la SAS commerciale (la Fille) pouvait racheter les 49% de parts de mon co actionnaire à la Holding Société Civile (la Mère) et ensuite les annuler.
A condition d'avoir la trésorerie sur la Fille, ce serait moins complexe que de crééer une nouvelle Holding pour racheter les 49%...
J'ai prévu d'en discuter avec d'autres conseils mais je voulais voir si ce mécanisme est possible ou si il a déjà été mis en œuvre par d'autres.
Prpf
 
Dernière édition:

xa

Membre Expert
#4
Bonjour,

Je lis ce montage, et ca me donne mal au crane ...

Mettons nous simplement en mode "je suis le dirigeant de la société fille en question" et déroulons votre idée.

Donc :
1) je dépense 1.5 million pour acquérir les 33% de la SC "truc"
2) j'annule les parts en question donc ... je les comptabilise à 0 !
3) j'intègre dans ma compta de SAS 1.5 million de perte sèche (immobilisation 1.5 million ramenée à 0 par annulation de ces parts)

Vu de votre poche, ca peut paraitre intéressant puisque du coup vous devenez seul associé ou presque de la SC, mais vu de la SAS, le 1.5 million, vous comptez le compenser comment, financièrement ? Une annulation des parts par "remboursement depuis la SC à la SAS pour un montant équivalent" ? J'en doute, sinon vous procéderiez simplement à l'opération en question avec votre associé actuel dans la SC : un remboursement de ses parts depuis les comptes de la SC pour la valeur de ses parts avec annulation de celle-ci.


A mon avis, la SC n'a pas les finances, et vous imaginez un mécanisme dans lequel la SAS perd comptablement 1.5 million en espérant que ca passe sans soucis.

Ou alors j'ai raté un épisode.
 

Prpf

Nouveau menbre
#5
Bonjour Xa,
Merci pour votre reponse détaillée, effectivement votre developpement est implacable. N'etant pas ingenieur financier j'esperais challenger mon conseil. Il semble que je doive donc creer une nouvelle holding societe civile (ou sas), emprunter et racheter les parts. (edit 49% erreur dans mon precedent message)
 
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